温州网讯 如果欠债公司偷偷注销，是不是欠的钱就要不回来了呢？近日，永嘉法院审结一起清算责任纠纷，因未通知公司债权人即注销公司，最终判决股东偿还未清偿的债务。

A有限责任公司（后简称A公司）成立于2004年1月14日，仅有两名股东，其中周某担任公司执行董事兼总经理，郑某担任公司监事。

去年7月21日，公司股东会作出决议决定解散该公司，并由周某、郑某组成清算组，周某为清算组负责人。次日，公司在国家企业信用信息公示系统发布了债权人公告，明确：“若有未尽的债务，股东承诺按出资比例承担责任。”

9月22日，清算组出具《公司清算报告》显示：公司各项税收、职工工资、债权债务均已结清，剩余净资产50万元将依法分配给各股东。9月26日，公司注销登记。

作为债务人B公司对此一无所知。2023年7月24日，B公司将A公司的两名股东诉至法院，要求其二人对A公司所欠款项承担连带清偿责任。B公司提出，2020年9月，双方已在瓯海法院达成由A公司分期支付B公司货款及逾期利息共386007元的调解协议。后A公司仅偿还30000元，因其未按约履行，B公司向法院申请强制执行，但因暂无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。周某、郑某在未通知已知债权人的情况下，偷偷注销公司，损害了B公司的合法权益。

审理过程中，周某承认欠付B公司的货款确未清偿完毕，但公司注销系委托他人办理，清算时未通知B公司的责任不应由自己承担。

法院认为，公司在注销登记的清算过程中，清算组成员应当履行法定的通知程序，确保公司债权人有机会在清算方案中参与分配。而B公司享有的债权已经人民法院调解书确认，并已申请强制执行。A公司未通知B公司向清算组申报债权，也未在清算报告中如实记载负债情况，存在编制虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形，应当对B公司的损失承担赔偿责任。周某虽辩称，公司注销手续系他人代办，但未提供相应证据予以证实，故法院未予采信。

综上，永嘉法院最终判决周某、郑某共同向B公司偿还货款356007元，当事人均服判。目前判决已生效。

■法官说法

本案中，股东周某、郑某因缺乏对公司注销相关法律法规的了解，在明知存在前述债务的情况下，未通知债权人申报债权，也未在清算报告中对相关情况予以记载，最终被判决对公司债务承担偿还责任。

如若股东认缴资金实缴到位，公司与股东之间不存在人格混同的情况，公司规范经营，妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，清算时完成债权人的通知义务并如实记载债权，在以上情况下发现公司存在资不抵债情形后申请破产，股东无需再为公司债务承担偿还责任。

来源：温州晚报

原标题：公司偷偷注销债务能不了了之？法院：股东偿还！

记者赵小娴通讯员七一